多伦多2021年11月1日电 /美通社/ -金星资源有限公司（纽约证券交易所美国股票代码：GSS）（多伦多证券交易所代码：GSC）（GSE： GSR）（「金星」或「本公司」）及赤峰吉隆金矿有限公司（上交所代码：600988）（「赤峰」）欣然宣布，双方已订立最终协议（「安排协议」），根据该协议，赤峰已同意根据《加拿大商业公司法》以法定安排计划（「安排计划」）的方式收购金星所有已发行及流通普通股（「金星股份」）（“交易”）。交易将通过驰峰控股的子公司驰进国际（香港）有限公司（「买方」）完成。
突出：
- 根据交易，金星股份持有人（“金星股东”）将获得每股金星股份3.91美元（相当于约4.85加元）的总对价（“对价”），按完全摊薄的价内基础上计算，相当于约4.7亿美元。
- 对价较截至2021年10月29日纽约证券交易所美国金星股票的收盘价溢价24.1%，根据截至2021年10月29日的20个交易日纽约证券交易所美国金星股票的成交量加权平均价格溢价37.2%，以及基于纽约证券交易所美国金星股票在60个交易日的成交量加权平均价格的溢价51.5%截至 2021 年 10 月 29 日。
- 金星董事会一致批准该交易，并一致建议金星股东投票赞成该交易。
- 金星董事会已收到其财务顾问Canaccord Genuity Corp.（“Canaccord Genuity”）的口头意见，即截至该意见出具之日，根据该意见中规定的假设、限制和资格，以及Canaccord Genuity认为相关的其他事项，根据交易收到的对价是公平的， 从财务角度来看，要给金星股东。
- Golden Star的所有董事和高级职员，以及合计持有约33.4%Golden Star股份的La Mancha Star Investments S.a.r.l.已与赤峰签订投票支持协议，根据该协议，他们同意投票赞成批准交易的股东决议。
- 赤峰的所有董事及高级管理人员，以及赤峰前董事长赵美光先生及其亲属及联营公司，合计持有赤峰目前已发行及流通普通股及/或赤峰资本投票权证券约25.1%（「赤峰股份」），已与金星签订投票支持协议，根据该协议，他们同意投票赞成赤峰股东决议批准交易（在需要赤峰股东投票的范围内）。
- 根据所需的各种批准，该交易预计将于2022年1月完成。
Golden Star首席执行官Andrew Wray评论道：
“这一报价，以及相对于近期交易水平支付的健康溢价，反映了在确定Wassa未来增长概况方面取得的进展，以及通过精简的公司和财务结构重新定位Golden Star。我们相信，该交易将使我们所有的利益相关者受益，股东将获得有吸引力的溢价，以换取未来的增长潜力，并且随着Wassa成为赤峰更大的金矿组合的一部分，将有更大的资本基础来帮助实现这一增长。赤峰作为负责任的运营商有着良好的记录，并且有能力建立我们努力建立的平台和声誉。我们期待在未来几周内与赤峰合作，完成这笔交易并过渡到新团队。
驰峰总裁吕晓钊评论道：
“我们要感谢金星董事会和管理团队对赤峰的这项重要交易的支持。我们很高兴收购金星及其在加纳的瓦萨金矿，该金矿拥有非常重要的黄金资源禀赋。我们的团队对在Wassa工作充满热情，我们对自己有能力在金星已经建立的坚实基础上再接再厉充满信心。我们打算向Wassa投入大量财政和人力资本，以实现矿山的全部潜力，从而将我们的运营足迹扩展到西非。赤峰在安全和可持续运营商方面有着良好的记录，并专注于创造价值，为包括加纳人民在内的所有利益相关者提供长期利益。
对金星利益相关者的主要好处
- 纽约证券交易所美国金星股票20天VWAP溢价37.2%。
- 不受融资条件限制的全现金要约。
- 交易确定性强，投票支持协议由以下各方签订：
- 金星最大股东金星及拉曼恰之星投资有限公司的董事及高级职员合计占金星股份约33.4%;和
- 赤峰之董事及高级管理人员（为更确切见，包括赤峰现任主席）及赤峰前主席赵美光先生及其亲属及联营公司，合共占赤峰股份约25.1%。
- 消除未来的稀释、商品、扩张和执行风险。
- 将Wassa置于一个更大的平台中，该平台具有加速增长投资的财务能力，使我们所有加纳利益相关者受益。
- 赤峰同意充分尊重雇佣协议及所有金星员工的雇佣条款及条件。为此，赤峰拟在交易完成后的六个月内完成重组，并承诺支付应支付给此类员工的所有遣散费，作为此类重组的一部分。同样，目前围绕瓦萨的社区参与和企业社会责任计划将继续成为赤峰的重点。
董事会推荐
金星董事会一致批准本次交易，并一致建议金星股东在金星股东大会（定义见下文）上投票赞成本次交易。金星董事会已收到Canaccord Genuity的口头公允意见，其中指出，截至该意见出具之日，根据该意见中规定的假设、限制和资格，以及Canaccord Genuity认为相关的其他事项，根据交易收到的对价是公平的， 从财务角度来看，要给金星股东。
此外，赤峰董事会已一致批准本次交易，并一致建议赤峰股东在赤峰股东临时会议（如有需要）上对本次交易投赞成票。
交易摘要
本次交易须经金星股东在股东特别会议（“金星股东大会”）上投票的662/3%通过。金星股东大会预计将在年底前举行。
本次交易还可能获得赤峰股东在赤峰股东大会上投票的662/3%的批准。赤峰股东大会（如适用）预计将在年底前举行。
有关交易及安排协议的更多详情，载于管理资料通函，该通函将就金星股东大会拟备并邮寄给金星股东。有关金星董事会所提建议的理由以及金星股东如何参与金星股东大会和在金星股东大会上投票的其他资料，也将在管理资料通函中提供。请金星股东在收到管理信息通函及其他相关材料时完整阅读。
如上所述，根据交易，每位金星股东将获得该股东持有的每股金星股份的对价。此外，作为交易的一部分，并在根据交易制定的安排计划中进一步详细说明，金星在紧接交易生效时间之前已发行的每股递延股份单位和每股业绩股份单位将被收购注销，以支付与对价相等的现金支付。此外，在紧接交易生效时间之前未偿还的每份价内普通股购买期权将被收购注销，作为现金支付的对价，其金额等于（i）对价超过行使价的金额乘以（ii）该价内期权标的金星股票数量。所有金额均需缴纳适用的预扣税。
金星和赤峰已就此类性质的交易提供了惯常的陈述和保证，金星已就其正常业务的运营提供了惯常的过渡期契约。此外，安排协议包括惯常的交易保护条款。金星已同意不征求或发起有关任何其他业务合并的任何讨论，但须遵守惯常的“受托人”权利。金星还授予赤峰匹配任何高级提案的权利，如果安排协议在某些情况下终止，包括金星推荐或批准收购提案或就高级提案达成协议，将向赤峰支付1，410万美元的终止费。赤峰还同意在某些情况下向金星支付1410万美元的反向终止费。金星和赤峰还同意，如果安排协议在某些其他情况下终止，将向另一方支付最高200万美元的费用报销。
除了获得金星和赤峰各自股东的批准外，该交易还需获得某些监管、法院和证券交易所的批准，包括获得安大略省高等法院批准交易的临时和最终命令（商业名单）以及加纳和中华人民共和国相关当局的批准。该交易还包括此类性质的交易中惯常的其他成交条件。
本次交易不受融资条件的限制。对价的资金将来自赤峰目前的现金余额和承诺的债务融资。赤峰和买方拟引入第三方作为共同买家完成交易，目的是买方在生效日收购62%的金星股份，第三方共同买家在交易生效日收购38%的金星股份。
在满足先决条件的前提下，该交易预计将于2022年1月完成。
就交易完成而言，Golden Star将申请将其股票从多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和GSE退市，而Golden Star将不再是加拿大、加纳和美国证券法规定的报告发行人。
顾问
Golden Star已聘请Canaccord Genuity Corp.担任其独家财务顾问，并聘请Fasken Martineau DuMoulin LLP和Davis Graham & Stubbs LLP担任其加拿大和美国法律顾问。Canaccord Genuity Corp.向Golden Star董事会提供了公允意见。赤峰已聘请Stifel Nicolaus Canada Inc.和First Asia Group Ltd.担任其财务顾问，并聘请Goodmans LLP担任其法律顾问。
金星简介
Golden Star是一家成熟的金矿开采公司，拥有并经营西非加纳西部地区的Wassa地下矿。Golden Star在纽约证券交易所美国证券交易所，多伦多证券交易所和加纳证券交易所上市，专注于从Wassa矿提供强劲的利润率和自由现金流。作为加拿大勘探者和开发商协会2018年环境和社会责任奖的获得者，Golden Star仍然致力于在其运营领域留下积极和可持续的遗产。
赤峰简介
赤峰是一家在上海证券交易所上市的国际金矿公司，市值为43亿美元。它经营着五项采矿资产，包括老挝的世界级Sepon金矿。2018年，赤峰收购了Sepon，然后进行了大量资本支出，以重新开发黄金加工设施，以使未来的黄金产量翻一番。
关于前瞻性信息的声明
本新闻稿中包含的某些陈述是《1995年美国私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”和加拿大证券法所指的“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。通常，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“相信”或此类词语和短语的变体（包括否定或语法变体），或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将要”、“可能”或“将要”采取、发生或实现的陈述或其负面含义。投资者请注意，前瞻性陈述本质上是不确定的，并涉及可能导致事实出现重大差异的风险、假设和不确定性。这些陈述基于对当前和未来业务战略以及金星未来运营环境的众多假设。
前瞻性陈述可能包括但不限于与交易相关的陈述，包括有关交易对金星股东利益的陈述;预计的金星股东大会日期;完成交易所需的所有监管、法院、证券交易所和股东批准和批准的时间和接收情况;金星和赤峰满足其他条件并完成交易的能力;交易完成的预期时间;交易的完成;有意寻求将金星的股份从某些证券交易所退市;公司实现瓦萨矿未来增长的能力;赤峰在交易完成后对瓦萨矿的计划;赤峰对加纳金星员工的计划;以及有关交易对金星和驰峰的财务和经营业绩、战略和业务以及对利益相关者整体影响的预期。
关于拟议交易预期完成及拟议交易预期完成时间的前瞻性陈述和信息，金星航空已根据某些假设提供这些陈述和信息，并认为这些假设目前是合理的，包括关于准备和邮寄股东大会材料所需时间的假设， 包括所需的管理信息通报;各方及时获得必要的监管、股东、法院、证券交易所和相关当局批准的能力;以及双方及时满足交易完成的其他条件的能力。这些日期可能会因多种原因而改变，包括准备会议材料的不可预见的延迟、无法在假定的时间内获得必要的批准，或者需要额外的时间来满足完成交易的其他条件。因此，您不应过分依赖本新闻稿中包含的有关这些时间的前瞻性陈述和信息。
前瞻性陈述基于管理层截至作出此类陈述之日的意见和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致金星的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。此类风险、不确定性和因素包括但不限于：与交易和收购相关的一般风险;在某些情况下，安排协议可能会终止;无法确定交易的所有先决条件是否会得到满足;即使交易未完成，金星也会产生费用，如果安排协议在某些情况下终止，则可能需要支付终止费或费用报销;可能无法获得所有必要的批准;以及各方填写和邮寄与金星股东大会有关的管理信息通函的能力以及在指定时限内举行金星股东大会的能力的不确定性。其他风险、不确定性和因素包括但不限于：黄金价格波动;实际产量和估计产量之间的差异;矿产储量和资源以及冶金回收;采矿运营和开发风险;流动性风险;供应商暂停或拒绝交付产品或服务;监管限制（包括环境监管限制和责任）;政府当局的行动;黄金勘探的投机性质;矿石类型;全球经济环境;股价波动;外汇汇率波动;与流媒体协议和合资企业运营相关的风险;以合理的条件或根本没有资本的可用性;与国际业务有关的风险，包括金星经营所在的外国司法管辖区的经济和政治不稳定;加纳可能对金星和/或交易产生不利影响的发展;与当前全球金融状况相关的风险，包括COVID-19全球大流行影响导致的金融和其他风险;当前勘探活动的实际结果;环境风险;黄金的未来价格;矿产储量和矿产资源、品位或采收率的可能变化;矿山开发和运营风险;无法以优惠条件获得运营权力或根本无法获得运营权力;采矿厂或设备故障或故障;无法以合理的条款（包括定价）从供应商和供应商那里获得用于运营或矿山开发的产品或服务，或者根本无法获得;COVID-19等公共卫生大流行，包括与依赖供应商相关的风险，黄金运输的成本、时间表和时间，与其最终传播、严重程度和持续时间有关的不确定性，以及对全球经济和金融市场的相关不利影响;采矿业的事故、劳资纠纷和其他风险;延迟获得政府批准或融资或完成开发或建设活动;诉讼风险;公司收到出售其在Bogoso-Prestea权益的收益的数量和时间;与债务和偿还债务有关的风险;以及一般商业、经济、竞争、政治、健康和社会不确定性。
尽管金星已试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证影响公司的未来发展将是管理层预期的。请参阅管理层对截至2020年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析以及截至2020年12月31日的年度信息表中对这些因素和其他因素的讨论，该表格于www.sedar.com 在SEDAR上提交。本新闻稿中包含的预测构成管理层截至本新闻稿发布之日对所涉事项的当前估计。我们预计，随着收到新的信息，这些估计数将发生变化。虽然我们可能选择随时更新这些估计，但除非适用的证券法要求，否则我们不会在任何特定时间或响应任何特定事件进行任何估计。投资者请注意，前瞻性陈述并非未来业绩的保证，因此投资者应注意不要过分依赖前瞻性陈述，因为它们具有固有的不确定性。
来源 金星资源有限公司